Verkauf einer Einzelfirma

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Viele Inhaber einer Einzelfirma interessieren sich für den genauen Ablauf und Rahmenbedingungen beim Verkauf ihrer Unternehmung. Auch wenn jeder Unternehmensverkauf individuell ist, so können doch einige allgemeine Punkte genannt werden. Der nachfolgende Beitrag geht auf die rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen sowie einige weitere Aspekte beim Verkauf einer Einzelfirma ein.

Rechtliche Rahmenbedingungen beim Verkauf einer Einzelfirma

Es gibt zahlreiche Rechtsformen für eine Einzelfirma wie zum Beispiel eine Personengesellschaft, GbR, OHG, KG oder eine GmbH & Co.KG. Bei allen diesen Gesellschaften gibt es keine juristische Person unabhängig vom Inhaber. Somit können auch keine Geschäftsanteile verkauft werden. Beim Unternehmensverkauf werden dann die wesentlichen und zu definierenden wirtschaftlichen Vermögensgegenstände individuell (Einzelrechtsnachfolge) verkauft. Im Fachjargon nennt man diese Transaktionsstruktur häufig auch „Asset-Deal“.

Im Unternehmenskaufvertrag werden dann die zu verkaufenden und zu übertragenden materiellen und/oder immateriellen Vermögensgegenstände explizit aufgeführt. Damit keine nachvertraglichen Streitigkeiten zwischen den Parteien auftreten, ist bei dieser Transaktionsstruktur die genaue und detaillierte Definition der zu übertragenden Vermögensgegenstände besonders wichtig. Nachfolgend ein Beispiel für eine genaue Definition des Verkaufsgegenstandes in einem Asset-Deal:

Die Parteien sind sich einig, dass nur die in den Ziffern 1 bis 6 genannten Vermögensgegenstände verkauft werden.

  • Anlagevermögen, siehe Anlage 1,
  • Warenlager, siehe Anlage 2,
  • Kunden- und Lieferantenbeziehungen, siehe Anlage 3
  • Know-how, siehe Anlage 4
  • Domain und gewerbliche Schutzrechte, siehe Anlage 5
  • Mitarbeiter, siehe Anlage 6

Folgende Vermögensgegenstände sind nicht Teil des Kaufgegenstandes:

  • Liquide Mittel,
  • Forderungen aus Lieferungen und Leistungen,
  • Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten,
  • Grundstück,
  • Immobilien, insbesondere Geschäfts- und Fabrikbauten, inkl. solchen, die sich noch im Bau befinden,
  • Lagerhalle,
  • Hof und Wegebefestigungen.

Es wird ersichtlich, dass gerade die zu übertragenden Vermögensgegenstände genauestens beschrieben werden müssen. Dafür werden häufig zahlreiche Anlagen bzw. Anhänge verwendet. Deshalb sind die Kaufverträge mit der Transaktionsstruktur „Asset-Deal“ häufig länger und umfangreicher. Auf der anderen Seite müssen die Kaufverträge nicht von einem Notar beurkundet werden, da keine beurkundungspflichtigen Gegenstände (wie zum Beispiel Immobilien oder Geschäftsanteile von Kapitalgesellschaften) enthalten sind. Dies reduziert die Transaktionskosten nicht unerheblich, in der Regel um 0,4% des Kaufpreises.

Steuerliche Rahmenbedingungen beim Verkauf einer Einzelfirma

Der Gesetzgeber gewährt einige steuerliche Privilegierungen beim Verkauf einer Einzelfirma. Einige sind aber entweder in der Höhe des Kaufpreises oder durch das Alter des Veräußerers begrenzt.

  • Privilegierung für die Älteren: Die attraktivste Privilegierung wird Verkäufern gewährt, welche sich bereits im 56. Lebensjahr befinden. In diesen Fällen wird für den Veräußerungserlös nur 56% des normalen Steuersatzes angesetzt. Diese Regelung kann nur einmal im Leben und bis zu einem Veräußerungserlös von 5 Mio. Euro beantragt werden.
  • Privilegierung für kleine Transaktionen: Unternehmensverkäufer mit einem Verkaufserlös von 135.000 Euro können einen Steuerfreibetrag von 45.000 Euro geltend machen. Wobei dieser ratierlich abschmilzt und bei einem Verkaufspreis von 180.000 Euro Null beträgt. Somit betrifft diese Regelung nur die wenigstens Transaktionen. Die Regelung ist altersunabhängig.
  • Privilegierung für alle: Unabhängig des Alters sowie des Kaufpreises kann jeder Veräußerer die Fünftel-Regelung in Anspruch nehmen. Hier wird der Veräußerungserlös durch fünf geteilt und die fälligen Steuern mal fünf multipliziert. Somit können die Veräußerer von der Reichensteuer (45% ab 250.000 Euro) profitieren und die Steuerlast leicht minimiert. Für viele größere Transaktionen fällt die Steuerreduktion allerdings sehr gering aus.

 

Ermittlung des Veräußerungserlöses beim Verkauf einer Einzelfirma

Da viele Personen den Veräußerungserlös häufig mit dem Kaufpreis verwechseln, haben wir nachfolgend ein kurzes Beispiel für die Ermittlung des Veräußerungserlöses einer Einzelfirma aufgeführt. Wenn keine Privilegierung in Anspruch genommen wird, dann ist der Veräußerungserlös im Jahr des Verkaufs (Transaktionsvollzugs) voll Einkommenssteuerpflichtig.

Veräußerungspreis3.500.000 €
Anschaffungskosten (bilanziertes Anlagevermögen und Warenlager)350.000 €
Veräußerungskosten (Anwalt, Broker, Steuerberater)250.000 €
Steuerpflichtiger Veräußerungsgewinn (ohne Privilegierung)2.900.000 €

 

 

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Weitere Aspekte beim Verkauf einer Einzelfirma

AspekteErläuterung
Übergang der MitarbeiterDer Gesetzgeber schützt Arbeitsverhältnisse beim Übergang von Unternehmen gemäß BGB § 613. Dementsprechend müssen alle Arbeitnehmerverträge vom Käufer übernommen werden. Allerdings müssen die Mitarbeiter gesetzestreu über den Grund, die neuen Inhaber sowie über ihre Widerspruchsmöglichkeiten informiert werden. Sollten die Mitarbeiter dem Übergang widersprechen, dann verbleiben die Mitarbeiter beim Altinhaber. Dieser kann den Mitarbeitern dann betriebsbedingt kündigen. In den meisten Fällen gehen die Mitarbeiter allerdings ohne Probleme auf den neuen Inhaber über. Wobei es hier wichtig ist, dass die Unterrichtungspflichten und –fristen eingehalten werden.
Verkauf und Übertragung von Verträgen mit DrittenDie Übertragung von Drittverträgen (wie zum Beispiel Kreditverträge, Leasingverträge, Aufträge oder Bestellungen) bedürfen in Deutschland der Zustimmung der Drittpartei. Häufig haben alle Parteien ein Interesse auf eine Vertragseinhaltung aller Parteien. Deshalb begegnen die Vertragsparteien diesen Informations- und Zustimmungspflichten mit umfassenden Regelungen im Kaufvertrag. Hierfür werden häufig Vereinbarungen für den Widerspruch aufgenommen. Dem begegnet man häufig mit Regelungen im Innen- und Außenverhältnis für die zukünftige Vertragserfüllung der Bestandsverträge.
Abgrenzung/InventurVor allem bei Handels- und Produktionsbetrieben gibt es häufig ein Warenlager. Dieses wird oft im vorläufigen Kaufpreis mit einer Annahme in der Höhe festgelegt. Vor dem Vertragsvollzug wird dann eine gemeinsame Abgrenzungsinventur durchgeführt. Hier werden alle Bestände gezählt und zu Beschaffungspreisen bewertet. In Abhängigkeit der Höhe wir der vorläufige Kaufpreis angepasst.
UmsatzsteuerfreistellungUnternehmensverkäufe im Ganzen sind in Deutschland von der Umsatzsteuer befreit. Dies gilt auch für die Transaktionsstruktur „Asset-Deal“. Wobei die Parteien sich auch auf eine Umsatzsteueroptimierung einigen können.
Minimierung der GarantienBei einem Asset-Deal verbleiben die Steuerlast sowie häufig zahlreiche Gewährleistungsansprüche aus Lieferung und Leistung beim Verkäufer. Deshalb erfordert ein Asset-Deal immer geringere Gewährleistungen/Garantien im Kaufvertrag und minimiert für beide Parteien bestimmte Haftungsrisiken.
Steuerliche Vorteile für den KäuferBeim Verkauf einer Einzelfirma (Asset-Deal) kann der Kaufpreis in den meisten Fällen zu 100% in den kommenden Jahren abgeschrieben werden. Hierbei greift das Stufenmodell, welches den Kaufpreis auf die einzelnen Wirtschaftsgüter aufteilt. Häufig wird der Rest als Goodwill (Firmenwert) angesetzt und abgeschrieben. Die normalen Wirtschaftsgüter, wie das Anlagevermögen, werden dann planmäßig über 3 bis 10 Jahre abgeschrieben. Der Firmenwert wird mit über 15 Jahren abgeschrieben. Somit bietet der Kauf einer Einzelfirma immer einen signifikanten steuerlichen Vorteil für den Käufer im Vergleich zum Erwerb von Geschäftsanteilen (Share-Deal, z.B. beim Erwerb einer GmbH), da diese nicht planmäßig abgeschrieben werden können. Dieser steuerliche Vorteil sollte von jedem Verkäufer im Rahmen der Verhandlungen als Instrument für einen höheren Kaufpreis optimal genutzt werden.

Fazit: Verkauf einer Einzelfirma

Der Verkauf einer Einzelfirma unterliegt bestimmten rechtlichen und steuerlichen Regelungen. Wir haben hier versucht einen ersten Überblick über diese Rahmenbedingungen zu geben. Darüber hinaus sind wir kurz auf einige spezielle Punkte beim „Asset-Deal“ eingegangen. Jeder Verkäufer sollte sich dieser wenigen Punkte bewusst sein, damit der eigene Firmenverkauf auch rechtskräftig und optimal durchgeführt wird.

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